1有限合伙企业普通合伙人（General Partner，GP），可以为创始人大股东，对合伙企业债务承担无限连带责任。享有表决权，没有分配财产权（只要“权”，不要“钱”）。（P23-29）有限合伙人（Limited Partner，LP），为高管职工，对合伙企业债务承担有限责任。不享有表决权，享有财产权（只要“钱”，不要“权”）。（P23-29）1.2 金字塔

金字塔1、A对Z的终极控制权为45.18%2、现金流权＝45.18%×67.08%×51%×82%＝12.67%3、两权差值（两权偏离度的绝对值）＝45.18%－12.67%＝32.51%4、控制杠杆（杠杆）＝45.18%÷12.67%＝3.565、控制层级＝4级6、控制链个数＝1个

优点

1、股权杠杆，以小博大。出资人只需出资少量资金，即可撬动更大的控制权。（P31）

2、减少纳税，当收到分红后再投资新公司时，

①自然人→上市公司的框架，需缴纳20%的个人所得税；

②自然人→控股公司→上市公司的框架，控股公司如同一个资金池，通过权益方式（转增股本）达成再投资，享免税待遇。（P32）

1.3 持股平台

合伙企业股权机制的弹性

例如，甲欲设立一个持股平台以实现对公司A的间接控股。有两种：

①若持股平台为有限公司，则甲须持股比例为67%（超过三分之二），方可完全控制。

②若持股平台为合伙企业，则甲仅需出资1%，即可实现控制权（根据《合伙企业法》，通过合伙协商，并满足合伙企业注册地工商局对合伙人持股比例最低要求即可）。简单说就是，只需协商好，并出资最低比例，方可实现控制权。

总之，建议企业家们先确定持股目的，再综合考虑税收、法律等，慎重选择持股平台。（P41）

1.4 一致行动人

一致行动人相较于有限合伙企业和金字塔架构效力较弱。并非最好的控制权工具。（P45-47）

期限

一致行动人有一定的期限，在期限届满后，协议将失效。

解除或撤销

或许因某目的完成而被解除或撤销。如企业上市，一旦目的达成，协议或许解除或被撤销。

第三方没有约束力

一致行动人协议对第三方没有约束力。一致行动人协议效力仅限于主体，对合同外（第三方）除非经过效力追认，否则没有法律效力。

例如，①签署一致行动人的小股东因事故导致股权被继承，此时需重新与继承人达成补充协议，一致行动人方可成立。

②一致行动人的小股东的股份在上市后，一旦成为流通股，若通过二级市场发生交易，协议将无法具有约束力。

有效办法：在签署一致行动人协议时，可将一致行动人协议内容写进公司章程，增加协议内容对第三方的对抗效力。

委托投票权和一致行动人的区别

一致行动人，大股东与小股东意见一致时，听大股东的；大股东与小股东意见不一致时，仍听大股东的。

委托投票权，作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。

总之，一致行动人需各方均为公司股东，而委托投票权的受托方可以不是公司股东。

1.5 变更股份公司

有限公司变更为股份公司后，有何不同（P67）：

1、公司章程自治性弱化。

①有限公司的章程赋予了股东很高的意思自治空间（简单说，自由度较高），主要因为有限公司股东上限为50人。

②股份公司仅规定发起人上限200人。主要是降低公司章程约定的弹性，以约束大股东通过公司章程侵害小股东的权益。

2、股权的流动性更强了，股权转让更加自由。

3、控制权失控或许增加。∵从股权流动性的角度看，上市公司＞新三板＞非公众股份公司＞有限公司，当流动性越高时，存在陌生股东拥有公司股权的不确定增加。

1.6 优先股

发行优先股目的

有限公司发行优先股的目的，或许在于融资时，以免失去企业的控制权。

例如，甲持有公司A（有限公司）股权为18%，且为实际控制人。为了融资，①若公司发行股份的话，或许会失去对公司A的控制权。②若公司发行优先股，则甲无需担忧控制权的事（∵优先股股东没有表决权，没有请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利）。

优先股股东权益

1、以固定利率收取股息。

2、拥有回售权。当限售期届满时，有权向公司回售其所持有的优先股（包括支付的股息以及孳息）。

2主体架构

2.1 有限合伙架构

通过蚂蚁金服的股权架构案例，少年做出以下几点概要：

1、初始股份

云铂公司的注册资本为1010万元，Jack Ma原持股100%，于2020年将持有的66%股份转让出去，现持有34%。简单（不严谨）说就是，Jack只用了343.3万就撬动了一个万亿市值的蚂蚁帝国。

2、Jack Ma的股权比例

①Jack→君瀚合伙公司持股比例＝（1.88%＋0.16%＋0.16%）×42.28%＝0.93%；

②Jack→君澳合伙公司持股比例＝（0.015%＋0.014%）×34.15%＝0.001%；

③即Jack全部持股比例不到1%，最终却拥有对金融帝国76.43%的控制权。

3、多层次的有限合伙架构

①风险隔离，Jack设置云铂公司为GP，则云铂公司如一道防火墙，使得Jack无需对君瀚、君澳等合伙企业承担无限连带责任（《合伙企业法》第二条）。

②调整灵活，通过云铂公司做GP，Jack就可以既做GP，又做LP（若自然人作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP）。总之，Jack拥有“权”和“钱”。此外，若未来更换GP，也方便（无需修改君瀚等合伙协议）。

③进退自如，漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。

4、税费情况

①若Jack退出或君瀚转让蚂蚁金服的股权，不同地区税收不等，或许在5%~35%。

②持有期间投资收益

<1>若Jack直接持有蚂蚁金服公司（自然人→主体企业），Jack取得蚂蚁金服派发的股息红利需缴20%的个人所得税。

<2>若持股平台为有限公司（自然人→有限公司→主体企业），持股公司取得蚂蚁金服派发的股息红利，免征企业所得税（关于印发《个人独资企业和合伙企业投资征收个人所得税的法规》的通知(财税[2000]91号)第三条 合伙企业不是个人所得税的纳税主体）

<3>红利再投资，可通过持股平台，利用权益方式转增股本，冲减资本公积。相较于自然人红利再投资，减少更多税费。

2.2 自然人直接架构

结合P38的“不同持股模式下的税负对比表”和P129的“不同持股架构下，自然人股东套现个税税负表”，制作如下：

注：

①控股公司取得子公司分红，免征企业所得税（《企业所得税法》第二十六条）；

②合伙企业不是企业所得税的纳税主体（《企业所得税法》第一条）；

③自然人→持股平台→主体企业，自然人套现转让主体企业股权的税负。

税负＝企业所得税＋个人所得税＝企业所得税＋企业税后利润×个人所得税＝25%＋（1－25%）×20%＝40%。

2.3 控股公司架构

控股公司架构并非适合所有股东（P141）：

1、税负高，自然人→控股公司→核心企业，若自然人套现核心公司的股权，则存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税，两道税负（25%＋75%×20%＝40%）。对于只为了套现的财务投资人来说并不适合。

2、缺乏灵活性，相较于合伙企业，控股公司制度缺少的灵活性，若是为了更加灵活的退出机制，有限合伙架构则更适合。

总之，①若只是为了套现，则应使用自然人→核心公司的架构，减少叠加税负；②若是为了上市后计划长期持有上市公司，可选择设立控股公司作为持股平台，即自然人→控股公司→核心企业的架构，方便上市公司资本运作。（P149）

2.4 海外股权架构

红筹模式，指境内公司将境内资产通过股权收购或协议控制（VIE）等形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请的境外交易所（港交所、纽交所、纳斯达克等）挂牌交易的上市模式。（P151）

红筹架构，指为了实现红筹上市目的搭建的股权架构。（P152）

简单理解就是，境内的企业要去境外上市，需要在境外注册公司，然后用境外的公司以收购或协议控制的方式，控制境内的公司。

那么，去境外注册公司，一般是在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等地设立离岸公司，且均由境内公司的创始股东在此地设立的。

2.4.1 收购方式

用境外的公司以收购方式，控制境内公司。（P287参照周黑鸭公司）

①用资本金支付。若一下子筹措上亿元的资本金注入境外，存在一定的难度，不仅存在资金来源问题，也存在境内资金汇出的外汇管制问题，还有一点由于我国对外国投资者并购境内企业的限制（为了海外上市，周黑鸭创始人妻子唐建芳于2015年更改国籍）。在实务中，海外控股公司可以以完成收购为条件进行私募，向境外投资者定向发行股份或发行可转换为海外公司普通股的优先股。

②以过桥贷款资金支付。境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款，用于支付收购境内公司的价款，境内股东在境内提供担保，即内保外贷。

③股份支付。特殊目的公司股权可以作为并购的支付手段到目前为止仅存在于理论层面。

2.4.2 VIE方式

简单理解，用境外的公司以协议控制方式，控制境内公司。（P153）

协议控制（Variable Interest Entities，VIE）指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。

2.4.3 股权架构解析

第一层（家族信托）

该层架构为信托而设。创始人家族信托，主要是为了未来分割家产，避免通过股权分割家产带来的税负成本与交易成本。（P161）

①破产风险隔离。简单理解，受益人只管受益的事，无权管债务的事。②资产信息保密。③紧缩股权。统一家族利益，将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中，使家族各成员享有自身受益权，并无权干涉或处分家族企业股权。④解放“二代继承人”。可设立职业经理人，通过经理人进行经营管理，有效避免“二代继承人”无力接手家族企业。⑤规避遗产税。

第二层（BVI公司）

BVI对公司①注册要求简单、②成本低、③保密性高、④无须缴纳各种税、⑤方便股东进出、⑥转让时可直接处理BVI公司股权，无须交易转让上市公司股权。

要点：建议多个创始人都单独设立一个BVI公司。若是全部创始人都在同一个BVI公司持股，根据我国外汇法规，若任意一个创始人持股发生变化时，所有创始人都需办理变更登记。

第三层（开曼公司，上市主体）

∵BVI公司（英属维尔京群岛）注册透明度低，而开曼群岛注册的更加严格的监管。∴境外资本市场通常接受开曼公司，即开曼公司作为上市主体。

第四层（BVI公司）

①若未来上市公司有新业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使得下设的BVI公司均彼此独立，不受彼此牵连。

②若想出售开曼公司下属境外公司，可由开曼公司出售BVI公司的形式间接转让境外公司股权。

简单理解，该层BVI公司就是为了方便境外上市主体（开曼公司）的资本运作。

第五层（香港公司）

该层设立香港公司，可申请享受预提5%的所得税优惠。

如果没有该层的香港公司，那么境内公司向BVI公司派发股息红利，则需预提所得税10%（《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条股息第二款）

第六层（境内）

若使用的是协议控制（VIE），则建议在境内设立外商独资企业（WFOE）。

设立WFOE原因如下：

①外国公司无法直接控制国内运营实体。因为国内对外商投资的限制或禁止规定，哪怕是外商投资公司的子公司、孙公司，再投资同样受限。

②WOFE虽然名字叫外商独资企业，但却是地地道道的中国企业法人，在中国境内根据中国法律注册，享受中国居民企业待遇。WOFE可以与国内运营实体签订VIE涉及的各类协议，以达成协议控制的目的。

此外，WOFE一般是通过香港公司出资设立的（主要出于两方面原因：①降低股息红利的税务成本；②享受内地对港资企业的优惠政策）。

3拟上市型企业

演变过程如下：

1、张三和李四创建X公司，王五后来退出了，张三以实际控制人身份设立合伙公司甲，99%的合伙公司股份作为激励员工。

2、张三把自己的儿子也拉进来，并设立控股公司（设立控股公司，为了长期持有核心公司，方便核心公司资本运作）。

3、张三在合伙公司甲的夹层设立了有限公司W，主要为了风险隔离，使得张三无需为合伙企业承担无限连带责任。

4、引入上下游持股，是为了与营销渠道建立更紧密的合作关系，最大程度地激发经销商动力。此外，建议上下游持股比例尽量控制在5%以内（规定持股比例限制为5%），∵若是以后公司上市了，不得不在上市前采取回购股份，高价回购渠道商的股权（成本高）。

5、引入第一轮私募股权基金PE1。

6、引入私募基金资金后，X公司开始全国性扩张，并成立可复制型子公司a，实施高管跟投模式。

7、X公司业务扩张迅猛，盈利能力强。由于税负居高不下，X公司将销售环节拆分，成立拆分型子公司b（销售公司）。

8、通过公司营运模式及股权架构的不断提升，以及引入了多轮次的PE融资，最终向证监会申报IPO。